• コーポレート・ガバナンス報告書
• コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
• 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
• 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
• 内部統制システム等に関する事項
• その他

当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。

独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。

当社は、独立社外取締役が現時点で２名に留まりますが、取締役会における闊達な議論をとおして、積極的な参加、貢献があります。特に重要な事項に関する検討に当たっても、独立社外取締役の客観的な立場から適切な意見を述べられるなど、現行体制においても、取締役会の独立性・客観性は確保されていると認識しており、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置の必要性はないものと考えております。

当社の取締役は、経営、財務、マーケティング、コンテンツ業界等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。ジェンダーや国際性の面も鑑みた多様性の確保については、今後、取締役会全体としての実効性の向上を図るための取組みの一つとして検討してまいります。また、当社の監査役には、その役割を果たす上で必要な知識・経験・能力を有する者が選任されており、そのうち1名は、公認会計士として財務及び会計に関する十分な知見を有する者が含まれております。

取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。

※すべての原則について、2018年６月に改定されたコードに基づき記載しております。

当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。

当社は、「『利益相反取引』『関連当事者取引』取扱いマニュアル」を制定し、取扱いフロー及び重要性判断基準、取締役会決議の必要性基準を定めております。経理財務担当部門が、『関連当事者』の「開示における重要性判断」を行います。そののち法務担当部門において、独立第三者取引と同等の取引条件であるか否かの二次判断を行い、必要に応じて取締役会決議を取ります。また、『関連当事者取引』に関し、開示の重要性の有無に拘わらず、四半期毎に、全件取締役会に報告をしております。

当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の老後資産形成と福利厚生制度の充実を図るため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。現状の確定拠出型年金制度においては、制度の仕組み上、当社がアセットオーナーとして機能を発揮することはありませんが、企業年金制度を導入する際にはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・運営の両面における適切な取組みを行い、これを開示してまいります。

（１）

会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループでは、『マーベラス バイブル』を定め、「経営理念」、「Mission」、「ビジョン」、「行動指針」について、以下のURLで開示しております。https://corp.marv.jp/vision/bible.html

（２）

本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社ウェブサイト及び有価証券報告書にも開示しております。

（３）

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」により構成されております。業績連動報酬は、各期の連結営業利益をベースとし、過去の支給実績などを総合的に勘案の上、取締役会で審議し、決定しております。また、業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づき、株主総会の決議で許容された範囲において、役員の役位別基準ポイントに、対外発表の業績予想の達成状況により決定される業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じたポイントを付与することとし、原則退任時に株式に換算し給付することとしております。

（４）

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部・取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の管理・監督機能及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に選任しております。決定の手続きにつきましては、取締役会で審議し、決定しております。監査役候補の選任については、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任の決議を行うこととしております。

（５）

取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

株主総会へ選任議案を上程する全ての取締役・監査役候補者について、株主総会招集通知にてその選任理由を開示しております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。

当社グループは、「職務権限規程」の決裁基準に基づき、取締役会、経営会議、管掌取締役、事業部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

独立社外取締役の選任に当たっては、上場証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。また、その候補者としては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。なお、現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名、社外監査役３名を含む監査役４名、計１１名、うち独立役員５名で構成されており、経営の監視機能が十分働く体制として適切と考えております。

役員の兼任状況は、有価証券報告書【役員の状況】及び、株主総会招集通知の添付書類事業報告書の「会社役員の状況」において開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め、必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。

当社における、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。

（１）

当社では、ＩＲにかかる統括責任者を管理部門担当役員とし、主管部署を経営企画部と定めております。

（２）

株主との対話を補助するため、経営企画部を中心とした、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えると同時に、経営企画部が、ＩＲの際に関連する他部署との連携を密に取り、株主との積極的な対話の促進に努めております。

（３）

個別面談以外の対話の手段としては、定期的に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役が直接説明を行っております。また、ＩＲに関する法定開示以外の資料について、ホームページに掲載し、主な説明会の動画配信を行うなど、ＩＲに関連した積極的な情報開示に努めております。

（４）

対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告等により、役員及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。

（５）

対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策については、社内規程として「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しております。また、四半期を含む決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

※すべての原則について、2018年６月に改定されたコードに基づき記載しております。

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該当事項はございません。

※

会社との関係についての選択項目

※

本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※

近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a

上場会社又はその子会社の業務執行者

b

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c

上場会社の兄弟会社の業務執行者

d

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k

その他

監査役と会計監査人は、監査計画、監査の方法及び監査の結果について定期的に会合を開催し、十分な意見交換を行っております。

※

会社との関係についての選択項目

※

本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※

近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a

上場会社又はその子会社の業務執行者

b

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

c

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

d

上場会社の親会社の監査役

e

上場会社の兄弟会社の業務執行者

f

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

h

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

j

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

l

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

m

その他

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬を導入しております。また、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

取締役及び監査役の別に各々総額を開示しております。
2019年３月期における、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の額は以下の通りです。

取締役　8名　 216,325千円
監査役　5名　 14,700千円
合計　　13名 　231,025千円

※2018年６月19日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び2018年９月30日をもって退任した取締役１名を含んでおります。